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公司更名未变更股东名册,如何维护股东权利?  

2015-06-18 09:19:30|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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   【案情简介】
  2003年,德旺公司与其他股东合资设立建海有限公司(以下简称建海公司),德旺公司享有30%的股份。2010年,德旺公司改组、更名为嘉德公司,基于对建海公司的信任,未变更其股东名册。2014年,因建海公司经营不力,给股东利益造成重大损失,嘉德公司遂向法院提起解散公司之诉。建海公司及其他股东对嘉德公司的股东身份持有异议,且辩称建海公司经营正常、效益良好,继续存续不会使股东权益受到重大损失,不具备解散条件。


  【法院判决】
  法院经审理认为,嘉德公司既非建海公司的登记股东,亦无直接证据证明其已依照法定程序取得股东身份,而股东身份是提起解散诉讼的前提,因此嘉德公司直接提起本诉的诉讼主体不适格。故法院裁定驳回嘉德公司的起诉。


  【律师点评】
  本案的争议焦点为嘉德公司是否为建海公司的股东。深圳知名公司法律师马成对此分析如下:
  一、股东有无起诉解散公司的权利?
  股东有权提起解散公司之诉
  《公司法》第一百八十二条规定:公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
  在经营过程中,如果股东在公司的经营管理出现重大问题,持续经营将损害其利益时,有权向法院提起解散公司之诉。上述法律规定,是公司股东最后一个救济措施,最大限度保护股东利益。但由于,解散公司的负面作用也是非常明显,因此,股东强制解散公司必须符合《公司法》第一百八十二条的规定。
  二、嘉德公司有无权利起诉解散公司?
  嘉德公司无权提起解散公司之诉。
  《公司法》第七十三条规定:依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决
  从法律的角度进行分析,有限公司的股份发生变动时,需要进行股东的变更登记。德旺公司改组、更名后后成立嘉德公司,嘉德公司继承了德旺公司的权利和义务,从理论上享有了建海公司的股东权利。但由于未进行变更登记,建海公司的在册股东并无嘉德公司。故从形式上而言,嘉德公司不是建海公司的股东,不享提起解散之诉的权利。
  三、嘉德公司该如何维护自己的权利?
  嘉德公司可以先提起股东身份的确认之诉,再行使股东权利
  嘉德公司通过公司改组、更名的形式继受取得股东资格。德旺公司于2010年改组、更名,嘉德公司实际享有了股东的权利。建海公司及其股东对此并未提出异议。故嘉德公司可以整合相关的证据,先提起股东身份确认之诉,待取得股东身份后,再行使股东权利即可。
  本案中,如果嘉德公司及时要求进行股东名册的变更,则不会产生日后的纠纷。日常经营中诚信固然重要,但仅靠诚信无以应对多变的社会。当纠纷发生在基于诚信而无证据的情形下,公司经营、日常往来,需要遵循法律的基本程序,才能受到法律最大的保护。

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