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企业高管向公司支付股权款,能否成为合法股东?  

2014-09-18 19:07:23|  分类: 经济合同 |  标签: |举报 |字号 订阅

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  【案情简介】
  2004年2月深圳市某公司成立,2006年12月招聘雒某为公司副总,分管公司销售业务。2008年4月,雒某工作业绩突出,要求成为公司股东。公司的董事长侯某考虑后同意,并将自己股份的10%转让给雒某,雒某将15万元股权款直接交给公司,公司向雒某出具了股金收据。自此,雒某每年都能领到一笔金额不菲的分红。然而,2012年5月公司因重大问题召开股东会并修改公司章程时,以雒某消极工作为由,未通知雒某参加股东会,且在修改后的公司章程中,未将雒某列为公司股东。雒某多次找公司评理,公司明确告知雒某,“你不是公司的股东”。2012年7月,雒某将公司起诉至法院,要求撤销2012年5月修订的《公司章程》,并确认其股东身份。


  【律师点评】
  一、雒某第一项诉讼请求要求公司撤销公司2012年5月份修订的《公司章程》,深圳合同法律师团马成律师分析认为,雒某的该项诉讼请求没有相关法律依据。
  根据我国《公司法》规定,公司章程由公司股东共同制定,股东应当在公司章程上签名、盖章。股东会是公司的权力机构,只有股东会才有修改公司章程的权利;并且根据《公司法》第一百八十一条规定,有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过,才能修改公司章程的决议。公司法对公司章程的制定和修改规定了严格的程序,只有股东会才有权修改、撤销、重新制定公司章程,其他任何人、任何部门都无此权利。本案公司所有股东于2012年5月修订了公司章程,完全是按照公司法的规定通过股东会开会修改,并经代表三分之二以上表决权的股东表决通过,程序合法有效,不存在任何撤销的理由。
  二、雒某第二项诉讼请求要求公司履行股权转让协议,办理股东变更备案登记手续,完善其股东身份。马律师认为雒某的此项诉讼请求也无法律依据。理由如下:
  1、雒某不具有股东身份。根据我国《公司法》第七十一条规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。本案的股权转让并未经过其他股东过半数同意,只是董事长侯某自行决定转让的,该转让程序不符合法律程序,应属无效。
  2、雒某要求公司履行股权转让协议,办理股东变更备案登记手续,完善股东身份,也没有法律依据。
  众所周知,股权转让是转让股东与受让人之间的法律关系,受让人应当将股权转让款直接交付给股权出让人,而非其他人。作为公司,无权收取股权转让款,公司只有在增发股份时,才有权收取股东的投资款。由此可见,公司无权收取雒某的股权款,但本案被告公司确实收取了雒某的股权款,故公司与雒某之间应是债权债务关系,而不是股权转让关系。


  【法院判决】
  法院判决全部驳回原告雒某的诉讼请求。


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